В этом противостоянии все было понятно по результатам первого, а во втором ожидалось, что казахстанский клуб выпустит полуосновной состав.

Тем не менее, несмотря на все, изменений коснулась во многом линия обороны, а авторы алматинских голов Андрей Аршавин, Иво Иличевич и Жерар Гоу вновь вышли в старте. «Атлантас» постарался прессинговать на старте, однако их хватил совсем на мало времени. Однако, счет открыть удалось именно литовцем, и сделал это на 12-й минуте Андрей Чофу — 1:0. Это помогло алматинцам прийти в себя и пойти вперед. Нагнетая раз за разом, подопечные Кахабера Цхададзе добились своего, Гоу заработал пенальти, а забил его Иличевич — 1:1. Пошел откровенный обмен атаками, в котором вновь преуспели гости, передачу Аршавина в гол превратил Гоу — 1:2. На том первая часть была завершена.

В перерыве вместо Иво Иличевича и Жерара Гоу на поле появились Исаэль и Чума Анене. Снова пошел обмен между командами, причем не только атаками, но и грубостями, литовцы и вовсе часто фолили, но может просто действовали жестко. К чести литовцев, надо сказать, что сражались и бились, как могли они всю встречу, не хватало класса и мастерства, однако пытались компенсировать это большим желанием, его оказалось мало. Минут за двадцать до конца поединка стало видно, что у «Атлантаса» заканчиваются силы и алматинцы стали действовать агрессивнее, создав массу моментов, которые реализовать, не сумели.

Следующий соперник «Кайрата» определится в матче между албанским «Скендербеу» и андоррским «Сан-Хулиа».

«Атлантас» (Клайпеда, Литва) — «Кайрат» (Алматы, Казахстан) 1:2 (1:2)
Первый матч: 0:6
Голы: Чофу 12 (1:0), Иличевич с пенальти 35 (1:1), Гоу 39 (1:2)
Предупреждения: Разюнас 20 — Абикен 88
«Атлантас»: Микеленис, Верещак (Казлаускас 68), Гядминас (Ракаускас 79), Шимкус (Норвилас 82), Бенета, Разюнас, Фридрикас, Чофу, Андроник, Жарскис, Лабукас
«Кайрат»: Плотников, Рудосельский, Ахметов, Суюмбаев, Куат, Бакаев, Гоу (Анене 46), Турысбек, Иличевич (Исаэль 46), Элек, Аршавин (Абикен 82)
Главный судья: Николя Лафорж (Бельгия)
6 июля. Клайпеда. Центральный.